民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

2016-07-28   作者: 采集侠   来源: 网络整理

民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所 经中国证券监督管理委员会 以下简称 中国证监会 证监许可 2016 878号

  民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

  深圳证券交易所:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2016]878号文核准,索菲亚家居股份有限公司(以下简称“索菲亚”、“发行人”或“公司”)于2016年7月非公开发行20,735,155股人民币普通股。民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)作为索菲亚本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商,认为索菲亚本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,特推荐索菲亚本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

  一、发行人概况

  (一)发行人基本信息

  公司名称:索菲亚家居股份有限公司

  股票简称:索菲亚

  股票代码:002572

  注册资本:人民币 44,097.80 万元

  法定代表人:江淦钧

  成立日期:2003年 07月 15日

  公司住所:广州增城新塘镇宁西工业园

  邮政编码:511358

  董事会秘书:潘雯姗

  电子信箱:ningji@suofeiya.com.cn

  联系电话:020-87533019

  传真号码:020-87579391

  经营范围:木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造;

  其他家具制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外);

  厨房设备及厨房用品批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;百货零售;互联网商品销售(许可审批类商品除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);家具批发;家具设

  计服务;家具安装;室内装饰、装修;家具和相关物品修理;家具零售;家居饰品批发;软件开发;软件批发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务。

  (二)发行人主营业务情况

  公司主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售,为消费者提供全屋定制的空间解决方案,主要产品包括卧室、书房、儿童房、老人房、厨房、客餐厅、衣帽间、入户玄关等家居空间所需的衣柜、橱柜、榻榻米、书柜、床、梳妆台、电视柜、书桌、酒柜、餐柜、鞋柜、饰物柜等全屋定制家具,以及床垫、饰品等配套家居产品。

  公司在国内较早引入了“定制衣柜”的概念,通过将手工打制衣柜的个性化解决方案和成品衣柜规模化、标准化生产的优势有效结合,充分运用信息技术和现代制造技术,为消费者提供定制化、个性化的产品。经过十余年的经营积累,目前公司定制衣柜及其配套定制家具拥有5大系列、17种款型的214款产品,形成了多种空间、多类品类、多种风格自由搭配组合的产品方案,“索菲亚”已经成为国内定制衣柜的代表品牌。

  2013年以来,根据行业内逐步向全屋家具定制发展的趋势,公司提出“定制家·索菲亚”的全新战略,产品品类和系列不断拓宽,并且出资成立了司米厨柜有限公司,正式进军橱柜领域。未来公司将把定制衣柜及其他配套家具做精、做大、做强,并加快推进橱柜业务,不断深化公司“定制家”的战略,成为国内领先的“大家居解决方案提供者”。

  (三)发行人主要财务数据及财务指标发行人 2013 年、2014 年和 2015 年的财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具了信会师报字[2014]第 440001 号、信会师报字

  [2015]410162 号、信会师报字[2016]410040 号标准无保留审计意见的审计报告;

  2016年 1-3月财务报告未经审计。

  发行人主要财务数据及财务指标如下:

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12月 31日 2014 年 12月 31日 2013 年 12月 31日

  资产总额 291,548.55 315,431.63 253,328.47 208,578.92

  负债总额 67,582.74 73,128.96 45,199.40 35,592.75

  少数股东权益 10,144.16 11,858.62 14,011.10 4,842.16归属于母公司股东权益

  213,821.64 230,444.05 194,117.97 168,144.01

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  项目 2016 年 1-3月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  营业收入 64,315.27 319,573.87 236,108.44 178,347.76

  营业利润 6,625.89 59,998.13 39,600.56 29,928.46

  利润总额 6,674.10 60,578.18 40,086.43 30,562.79归属于母公司股东的净利润

  5,262.33 45,901.52 32,689.65 24,485.29

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  项目 2016 年 1-3月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  经营活动产生的现金流量净额 -3,914.76 82,970.13 35,225.66 35,255.44

  投资活动产生的现金流量净额 -13,080.57 -79,033.33 -44,289.65 -23,974.30

  筹资活动产生的现金流量净额 -14,908.32 -7,776.35 -2,045.63 -1,268.32汇率变动对现金及现金等价物的影响

  58.65 -34.92 -844.35 -32.56

  现金及现金等价物净增加额 -31,845.00 -3,874.47 -11,953.97 9,980.25

  4、主要财务指标项目

  2016 年

  3 月 31 日

  2015 年

  12 月 31 日

  2014 年

  12 月 31 日

  2013 年

  12 月 31 日

  流动比率 1.86 2.21 3.64 4.76

  速动比率 1.56 1.91 3.30 4.30

  资产负债率(母公司报表) 13.79% 16.93% 14.20% 14.12%

  资产负债率(合并报表) 23.18% 23.18% 17.84% 17.06%

  应收账款周转率(次) 7.69 43.32 39.54 35.93

  存货周转率(次) 2.09 11.30 10.42 10.18

  每股净资产(元) 4.85 5.23 4.40 3.81

  每股经营性活动现金流量(元) -0.09 1.88 0.80 0.80

  每股现金流量(元) -0.72 -0.09 -0.27 0.23扣除非经常性损益前每

  股收益(元)注

  全面摊薄 0.12 1.04 0.74 0.56

  加权平均 0.12 1.04 0.74 0.56扣除非经常性损益前净资产收益率

  全面摊薄 2.46% 19.92% 16.84% 14.56%

  加权平均 2.26% 21.85% 18.20% 15.56%扣除非经常性损益后每

  股收益(元)注

  全面摊薄 0.12 1.02 0.73 0.54

  加权平均 0.12 1.02 0.73 0.55扣除非经常性损益后净资产收益率

  全面摊薄 2.40% 19.55% 16.53% 14.24%

  加权平均 2.20% 21.45% 17.87% 14.80%

  注:发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少,但不影响所有者权益金额的,应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

  二、本次申请上市股份的发行情况

  索菲亚本次非公开发行前的总股本为 440,978,000 股,本次发行 20,735,155股,发行后总股本 461,713,155 股,具体发行情况如下:

  (一)本次非公开发行股份的发行情况

  1、发行股票的类型及面值:人民币普通股,每股面值 1 元。

  2、发行数量:20,735,155 股

  3、发行对象:

  序号 发行对象 配售数量(股)

  1 易方达基金管理有限公司 10,367,577

  2 中信证券股份有限公司 2,280,867

  3 汇添富基金管理股份有限公司 2,130,065

  4 广东竣弘投资管理有限责任公司 2,073,515

  5 北京益保伟业科技有限公司 2,073,515

  6 财通基金管理有限公司 1,809,616

  合计 20,735,1554、发行价格:根据本次非公开发行方案,经过询价,发行人和保荐机构(主承销商)确定本次非公开发行价格为53.05元/股。

  5、股份认购方式:现金认购。

  6、承销方式:代销

  7、募集资金量:本次发行募集资金总额为1,099,999,972.75元,扣除发行费用后,募集资金净额为1,081,231,972.75元。

  8、发行后归属于上市公司股东的每股净资产:7.33元/股(以2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。

  9、发行后归属于上市公司股东的每股收益:0.99 元/股(以 2015 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  (二)发行对象本次认购股份的流通限制本次认购索菲亚非公开发行股份的特定投资者的持股锁定期遵守《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,本次非公开发行完成后,本次发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  (三)本次发行前后股本结构变化

  本次非公开发行后将增加 20,735,155股限售流通股。本次发行前后股本结构变动情况如下表所示:

  股份性质

  本次发行前 本次发行后数量(股) 比例 数量(股) 比例

  一、有限售条件的流通股 151,922,750 34.45% 172,657,905 37.40%

  二、无限售条件的流通股 289,055,250 65.55% 289,055,250 62.60%

  三、股份总数 440,978,000 100.00% 461,713,155 100.00%

  三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

  本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

  股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况;

  (二)发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

  股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发

  行人权益、在发行人任职;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;

  (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

  (一)本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

  1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假

  记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、本保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假

  记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  (二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自

  证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

  (一)持续督导事项:在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计

  年度内对发行人进行持续督导。具体如下:

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度:根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人制订、执行有关制度。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益

  的内控制度:根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制订有关制度并实施。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对

  关联交易发表意见:督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行,对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件:关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻

  媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。

  5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施,持续关注发行人募集资金的

  使用、投资项目的实施等承诺事项;定期跟踪了解项目进展情况,每季度至少对发行人现场调查一次,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见:督导发行人遵守

  《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定:提

  醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责:对中介机构出具

  的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据。

  (四)其他安排:保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。

  六、保荐机构和保荐代表人联系方式

  保荐机构:民生证券股份有限公司

  办公地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

  法定代表人:余政

  保荐代表人:李慧红、孔强联系电话:020-38927656转8039

  传真:020-38927636

  七、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

  八、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论

  本保荐机构对索菲亚家居股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,符合在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  请予批准。

  (此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页)

  保荐代表人:

  李慧红 孔强

  保荐业务部门负责人:

  苏 欣

  保荐业务负责人:

  杨卫东

  法定代表人:

  余 政

  保荐机构:民生证券股份有限公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

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