西仪股份:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之专项核查意见

2016-07-28   作者: 采集侠   来源: 网络整理

北京市中伦律师事务所 关于云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之

   北京市中伦律师事务所

   关于云南西仪工业股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金之

   专项核查意见

   2016 年 7 月

  中伦律师事务所 专项核查意见

   北京市中伦律师事务所

   关于云南西仪工业股份有限公司

   发行股份购买资产并募集配套资金之

   专项核查意见

  致: 云南西仪工业股份有限公司

   北京市中伦律师事务所(以下简称 “本所” ) 接受云南西仪工业股份有限公司(以下简称 “西仪股份” ) 的委托,作为其本次发行股份购买资产并募集配套资金项目 的特聘专项法律顾问 。鉴于西仪股份 2015 年度净利润 由盈转亏, 根据中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》, 本所律师就西仪股份本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项,出具本专项核查意见。

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  中伦律师事务所 专项核查意见

   声明事项

   本所及经办律师依据有关法律、法规及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

   西仪股份及相关主体保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头说明,一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。西仪股份及相关主体保证上述文件和说明真实、准确、完整,相关文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。

   对于本专项核查意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料,本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了查验。

   本所律师仅就本专项核查意见出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见,但本所律师并不对相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中涉及该等内容时,均为本所律师在履行注意义务后,严格按照有关中介机构出具的报告引述。

   本专项核查意见仅供西仪股份为本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的专项使用,不得直接或间接用作任何其他目的。

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  中伦律师事务所 专项核查意见

   一、 上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行

  完毕的情形。

   根据西仪股份提供的资料,并经本所律师查询西仪股份公告信息,截至本专项核查意见出具之日 ,西仪股份及其控股股东、实际控制人的承诺及履行情况具体如下:

  承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况

   在作为西仪股份股东期间,承诺并保证如下:( 1)

   本公司以及本公司除贵公司以外的其他子公司

   不会从事与贵公司构成实质性竞争的业务,并保

  中国南方 证不直接或间接从事、参与或进行与贵公司生

  工业集团 产、经营相竞争的任何活动。(2)本公司将不利

  公司、南 用对贵公司的持股关系进行损害贵公司及贵公 长期 正在履行

  方工业资 司其他股东利益的经营活动。(3)本公司将赔偿

  产管理有 贵公司因本公司违反本承诺函而遭受或产生的

  限责任公 任何损失或开支。(4)本公司确认并向贵公司声

   明,本公司在签署本承诺函时,是代表本公司和

  司 控股下属企业签署的。

   自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委 2008-08-06

   托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 至 履行完毕

   也不由发行人收购该部分股份。 2011-08-05

   西仪股份前身云南西南仪器厂 1996 年至 1998

   年期间由于生产经营困难欠缴增值税 未出现需要

   4,881,735.47 元,已被昆明市国家税务局确认为 长期 履行承诺的

   呆账税金挂账。中国南方工业集团公司已承诺如 情况

   税务部门追缴该部分呆账税金,将代替公司缴纳

   该部分税金形成的滞纳金。

  中国南方 中国南方工业集团公司承诺如果未来国家相关 未出现需要

  工业集团 法律法规变更导致对公司 2002 年与华融公司的 长期 履行承诺的

  公司 债务重组收益征收所得税,集团代公司偿付,并 情况

   免除向公司追偿。

   中国南方工业集团公司承诺无条件承担公司及 未出现需要

   西仪安化、重庆西仪两个子公司因未办理房屋及 长期 履行承诺的

   土地租赁备案登记事宜而受的行政处罚 。 情况

   中 国南方工业集团公司承诺如未来工商部门依 未出现需要

   法追究公司改制设立时因注册资本未到位的法 长期 履行承诺的

   律责任,集团将无条件承担该责任。 情况

   综上所述,本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,除在承诺期限内尚在履行中的承诺外,西仪股份及其控股股东、实际控制人上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

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  中伦律师事务所 专项核查意见

   二、 最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等

  情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

  是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或

  者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、

  被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

   (一) 最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保

   根据西仪股份的说明,西仪股份最近三年的审计报告以及公告信息记载,最近三年西仪股份不存在被关联方违规占用资金的情形,也不存在违规对外担保的情形。

   (二) 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理

  人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处

  分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦

  查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查

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